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镜头一转，又回到了徐州。
之前曹操攻打徐州，陶谦又惊又吓，心神不宁。加之他年纪大了，没过多久，就重病缠身，卧床不起。
他又
跟刘备提起了徐州的事情。
他嘱托刘备一定要守好徐州，并让孙乾和糜竺好好辅佐刘备。
看着病榻上去世的陶谦，刘备没有办法再开口推迟，决定接管徐州。
曹操听闻刘备白捡了个徐州，恼羞成怒，有心起兵争讨。
而他手下的谋士荀彧却提议他，还是先灭吕布，再征徐州。
吕布实力强悍，势力又大，乃是大敌，徐州不过弹丸之地，随时出兵，随时就能拿下。
曹操觉得有理，便命令曹仁与夏侯惇前去攻打吕布。
吕布实力强悍，曹操又兵败濮阳，险些就被吕布擒纳杀。所幸手下有悍将典韦，救他活命。
经谋士们商讨后，决定让曹操炸死，全营军队披麻戴孝，诱吕布前来劫营。
果然，吕布劫营，损失惨重，大败而回。陈宫对吕布建言，让吕布前往徐州，投靠刘备。
吕布听了陈宫的建议，恼羞成怒。他曾败给过刘备、关羽和张飞。
此时又要去投靠刘备。他觉得，这是一种侮辱。
可陈宫一番劝导之后，刘备还是听了陈宫的话，赶往徐州，投靠刘备。
刘备听闻吕布来投，很是惊讶。他拿出徐州令牌，欲要将徐州让与吕布。