一带辛苦耕耘多年，根基深厚。吴国和楚国相比，实力还是太悬殊。
巧就巧在，此时，楚国执政的是年幼的楚共王。由于年轻识浅，权臣辅佐，王室权力难免被热衷内斗的大臣分散。此消彼长，国王的号召力稍弱，楚国对外的战斗力相对庄王在世时被大大削弱。
楚国王室的衰弱给了吴国可趁之机，围绕州来，吴王寿梦和楚共王PK了二十五年，谁都不肯放手。公元前561年，吴王寿梦去世，其子诸樊继位。第二年，楚共王谢世，楚康王接过楚国大位。
吴楚争州来，新的当国人继续竞赛。
除了州来，淮河流域的部落小国也成为吴国的目标。为此，他们大力发展造船、手工业、兵工，积极操练水军，增强水面作战能力。
到了楚灵王执政，满怀争霸之心的他，早将吴国视为眼中钉，伺机实施报复。
想来想去，楚灵王想到了朱方。
朱方，位于今江苏省镇江市京口区丹徒镇。春秋时期，此地属于吴国。公元前545年，齐国权臣庆封遭田氏、鲍氏、栾氏、高氏联手追杀，其子被诛，庆封仓皇逃到鲁国。
时任齐国君主派人去鲁国责问鲁国国君，为何要收留齐国的反贼，鲁国害怕，不得已只好驱离庆封。庆封于是奔吴。（关于庆封与齐国公室及政坛各大家族的恩怨，《月满前川》有记载，可参看。）
对于地处南方的吴国而言，齐国的内部事务本与他无关。此时的吴国，急需巩固实力壮大自己，而庆封一度是齐国权臣，呼风唤雨，有人脉有手腕，他的到来，吴国是欢迎的。
吴国不仅接纳了庆封，吴王余祭还下令，将朱方封给庆封，还将自己的女儿嫁给他。从此，庆氏一族在吴国的日子，比在齐国过得还好，荣华富贵，应有尽有。
庆封在齐国担任大臣期间，配合崔杼杀死齐庄公，拥立齐景公。之后又趁崔杼家有内乱，设计灭门崔氏，自己独揽朝政。弑君擅权，诛杀重臣，无论放到哪里，都是不可饶恕的死罪，何况是那个礼仪残存的年代。
虽然周王室衰微，礼制程仪还未消失殆尽，所以齐国才能责让鲁国，鲁国自知理亏，只能赶人。
吴国收留这样一个人，还封邑结亲，已经算是冒天下之大不韪。楚灵王果断下令，以此为借口，联合诸侯讨伐吴国。